Censeur

Le censeur est un membre à voix consultative d’un conseil d’administration ou d’un conseil de surveillance. Sa fonction n’est pas prévue de manière autonome par le code de commerce : elle repose sur les statuts de la société, qui définissent les modalités de nomination, le nombre, la durée du mandat et les missions. Il ne participe pas au vote et n’engage donc pas sa responsabilité d’administrateur stricto sensu.

Fonctions usuelles

Le censeur assiste aux réunions du conseil, formule des observations, accède à l’information communiquée aux administrateurs et peut être consulté sur les principales décisions stratégiques. Il est souvent désigné pour apporter une expertise spécifique (sectorielle, financière, scientifique) ou pour représenter une catégorie d’investisseurs sans alourdir formellement la composition du conseil. Les statuts peuvent également lui confier une mission de surveillance ciblée.

Recommandations de gouvernance

Les codes de gouvernance (Afep-Medef, Middlenext) recommandent de limiter le nombre de censeurs pour ne pas affaiblir la collégialité du conseil et de préciser leur rôle dans le règlement intérieur. Le statut de censeur ne dispense pas du respect des règles déontologiques applicables : prévention des conflits d’intérêts, confidentialité, abstention d’opérations sur titres en période fenêtre négative pour les sociétés cotées.

Pour les affaires publiques

• Identifier la présence de censeurs représentant des fonds publics ou stratégiques.
• Comprendre le poids réel d’un censeur par rapport à un administrateur indépendant.
• Analyser les statuts pour distinguer censeurs permanents et observateurs ad hoc.

Sources officielles

• Code de commerce — Articles L225-17 et suivants
• AMF — Rapports sur le gouvernement d’entreprise