Conseil de surveillance

Le conseil de surveillance est l’organe de contrôle des sociétés anonymes à structure dualiste. Il exerce le contrôle permanent de la gestion confiée au directoire. Ce modèle, inspiré du droit allemand, sépare strictement les fonctions de direction et de contrôle, contrairement à la SA classique où le conseil d’administration assume les deux. Le cadre juridique figure aux articles L225-57 et suivants du code de commerce.

Composition et fonctionnement

Le conseil de surveillance compte de trois à dix-huit membres (selon les seuils légaux) nommés par l’assemblée générale des actionnaires. Il élit son président et son vice-président. Il se réunit au moins une fois par trimestre et reçoit du directoire un rapport sur la marche de la société. Les codes de gouvernance recommandent une part significative d’administrateurs indépendants, notamment au sein des sociétés cotées.

Pouvoirs spécifiques

Le conseil nomme et révoque les membres du directoire, fixe leur rémunération et arrête les comptes après examen par le comité d’audit. Les statuts peuvent soumettre certaines opérations à son autorisation préalable (cessions d’immeubles, sûretés, cautions). Le conseil présente à l’assemblée générale ses observations sur le rapport du directoire et les comptes. Il peut être assisté de censeurs.

Pour les affaires publiques

• Identifier le type de structure (moniste ou dualiste) pour cibler le bon organe de gouvernance.
• Mobiliser le conseil de surveillance comme relais sur les sujets stratégiques ou ESG.
• Anticiper les implications du say on pay et de la CSRD dans les SA dualistes.

Sources officielles

• Code de commerce — Articles L225-57 à L225-93
• AMF — Gouvernance des sociétés cotées