Say on pay

Le say on pay désigne le vote obligatoire des actionnaires des sociétés cotées sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux. Le dispositif comporte deux votes annuels distincts : un vote ex ante sur la politique de rémunération pour l’exercice à venir, et un vote ex post sur les éléments effectivement versés ou attribués au titre de l’exercice écoulé. Le cadre français est inscrit aux articles L22-10-8 et suivants du code de commerce, issu de la transposition de la directive droits des actionnaires (SRD II).

Vote ex ante

L’assemblée générale ordinaire approuve chaque année la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux. Cette politique précise les composantes fixes, variables, en titres et avantages en nature, ainsi que les critères de performance. En cas de rejet, la société applique provisoirement la politique antérieure approuvée et soumet une politique révisée à la plus prochaine assemblée. Le rapport sur le gouvernement d’entreprise détaille ces éléments.

Vote ex post

L’assemblée approuve aussi, séparément, les éléments fixes, variables et exceptionnels versés ou attribués au titre de l’exercice écoulé à chaque dirigeant mandataire social. En cas de rejet du vote ex post, le versement des éléments variables et exceptionnels est conditionné à une approbation lors d’une assemblée ultérieure. L’AMF publie chaque année un bilan des résultats des votes et des bonnes pratiques observées.

Pour les affaires publiques

• Anticiper les attentes des investisseurs institutionnels et des proxys advisors.
• Cibler le comité d’audit ou le comité des rémunérations sur les sujets de politique salariale.
• Suivre les évolutions réglementaires européennes liées à SRD II et CSRD.

Sources officielles

• Code de commerce — Articles L22-10-8 à L22-10-34
• AMF — Rapport sur le gouvernement d’entreprise et les rémunérations