Administrateur indépendant

L’administrateur indépendant est un administrateur qui n’entretient aucune relation d’affaires, familiale ou financière avec la société, ses dirigeants ou ses actionnaires de contrôle susceptible de compromettre l’exercice de sa liberté de jugement. Le concept est porté par les codes de gouvernance (Afep-Medef pour les grandes capitalisations, Middlenext pour les valeurs moyennes et petites) qui définissent des critères précis et imposent un seuil minimum dans les sociétés cotées.

Critères d’indépendance

Les codes de gouvernance retiennent plusieurs critères convergents : ne pas être salarié ou dirigeant de la société ou d’une société du groupe au cours des cinq dernières années, ne pas être client ou fournisseur significatif, ne pas avoir de lien familial proche avec un dirigeant, ne pas avoir été commissaire aux comptes de l’entreprise dans les cinq dernières années, et ne pas être administrateur depuis plus de douze ans. Le conseil examine chaque année la situation individuelle des administrateurs au regard de ces critères.

Rôle dans les comités

Les administrateurs indépendants jouent un rôle structurant dans les comités spécialisés du conseil. Le comité d’audit doit comprendre au moins un administrateur indépendant doté de compétences financières. Les codes recommandent une majorité d’indépendants au comité des rémunérations et au comité des nominations. L’AMF suit le respect de ces recommandations dans son rapport annuel sur le gouvernement d’entreprise.

Pour les affaires publiques

• Cibler les administrateurs indépendants comme interlocuteurs sur les sujets ESG.
• Suivre les évolutions des codes de gouvernance et de la jurisprudence AMF.
• Mobiliser leur rôle d’arbitrage dans les opérations sensibles (cession, fusion).

Sources officielles

• AMF — Rapport sur le gouvernement d’entreprise
• Code de commerce — Article L225-37